国际商业代庖署理条约（4）

　　　　　　　　　　　　　外商独家经销协议样本
　　本协议于　　年　　月　　日签订，协议双方为：（卖方称呼），系根据Ａ国
法则正式组成并存在的公司，设于某地（卖方地点）（以下称“卖方”）和Ｂ国Ｘ
株式会社，系根据Ｂ国法则正式组成并存在的公司，设于某地（地点），（以
下称Ｘ商）。
　　鉴于“卖方”宁愿答应生长他在某地（临盆地）和其他国家制造的、并以他的牌号
和专名销售的产物的出口营业；
　　鉴于“卖方”愿委任Ｘ商作为他的独家经销商，依照本协议中的条目销售此种
产物；
　　为此，思量到双方在本协议中所作的信誉和所商定的各条目，并思量到下面所
提出的，双方声明已经赞同的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：
　　第一条　界说
　　一、产物：本协议中所称“产物”，系指“卖方”制造并以其牌号和专名销售
的产物（产物称呼）。
　　二、地区：本协议中所称“地区”，系指某地（地区名）和随时经双方以书面
赞同的其他地区。
　　三、牌号和专名：本协议中所称“牌号”和“专名”，系分别指××（牌号的
全称和专名的全称）。
　　第二条　经销权
　　“卖方”兹给以Ｘ商以独家进口，并以“牌号”和“专名”向“地区”内客户
销售“产物”的权益。
　　第三条　专营权
　　一、生意：“卖方”不得将“产物”售予、让予或以其他体例使“地区”内Ｘ
商以外的任何团体、行号或公司获得“产物”。
　　二、委任：“卖方”不得委任“地区”内Ｘ商以外的其他团体、行号或公司作
为其经销商、代表人或代庖署理人，以进口和销售“产物”。
　　三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产物”的询购，均应交给
Ｘ商。
　　四、再进口：“卖方”应接纳得当步伐防止他人在“地区”内出售“产物”，
并不得将“产物”卖给“卖方”晓得的或有来由据信拟在“地区”内再进口或同售
“产物”的圈外人。
　　第四条　价钱、前提
　　一、价钱：给以Ｘ商的价钱和前提，应随时由“卖方”和Ｘ商商定，此项价钱
和前提确实定应思量到正常商业老例及常常存在的市场竞争情况，使双方从销售中
获得相称利润。
　　二、零丁条约：在每次详细购买产物时，双方应缔结零丁条约。
　　三、最惠条目“卖方”声明，本协议中各项条目是“卖方”现在给以经销商和
制造商最优惠的条目，往后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产物”时
供给比本协议更有利于买方的前提时，“卖方”应立刻以书面关照Ｘ商，并向Ｘ商
供给此项更有利的前提。
　　第五条　“卖方”的责任
　　“卖方”赞同鄙人列方面帮助Ｘ商：
　　一、公费供给样品和统统可以供给的广告材料。
　　二、供给现行的海内价目表，并将价目表内任何预期的变动敏捷关照Ｘ商。
　　三、常常供给有助于推销“产物”的意见。
　　第六条　Ｘ商的责任
　　一、为在“地区”内推销“产物”并为客户效力，应公费供给和连结一个有经
营本领的机构，并尽统统勉力夺取到达有利于“卖方”为使用“地区”内各种销售
机遇而拟定的销售目标。
　　二、供给“卖方”有关销售“产物”的详细陈说，以及尽年夜概多的有关“地区”
内各种销售机遇和竞争者推销活动的情报。
　　第七条　双方干系
　　根据本协议所建立的“卖方”和Ｘ商在协议有效期内的干系仅属卖方和买方的
干系。任何一方均无权对某一圈外人代表另一方，或以另一方的名义签订条约。本
协议并不发作代庖署理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代庖署理人的名义行事，
乃至另一方蒙受丧失落时，该招致丧失落的一方，应使受益的一方不承当由此而发作
的丧失落和费用。双方并未也偶尔建立任何代庖署理、合资、配合企业或店主和雇员的关
系。
　　第八条　“卖方”称呼等的利用
　　一、特许：Ｘ商得为商业上目标利用“牌号”和“专名”或他们的简称或变称，
并得标明自己为“地区”内“产物”的经销商。
　　二、注册：如Ｘ商提出要求，“卖方”应公费担当为“牌号”和“专名”在“
地区”内办理请求、正式注册并连结其效能。
　　第九条　刻日、停止
　　本协议自　　年　　月　　日起生效，有效期为　　年。从生效日起　　年后，
双方应协商依照那时双方赞同的条目和前提将本协议按正本所订　　年的刻日延
长一期或数期，如双方未能就耽误刻日达成协议，除任何一方在九十天前以书面通
知另一方打消或停止本协议外，则本协议应视为自此以一年为刻日耽误或更新一次。
如遇下列情况和前提，本协议也应停止：
　　一、如任何一方有违背本协议的本性性活动，另一方得以书面关照该方，论述
此种违约活动，并申明除非该方对此种违约活动按本节划定加以改正，不然另一方
将依照本节划定停止本协议。如该关照发出后九十天内仍未获得改正，则本协议根
据这一事实在上述九十天期终时即行停止，或……
　　二、如任何一方根据停业法或债务人救济法提出或赞同提出停业请求或其他救
济请求，或被裁定停业，或终结，或清理，或对债务人作任何让渡，或对该方指定
了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面关照
立刻停止本协议，或
　　三、如遇本协议所划定的某种不可抗力事由，乃至协议一方在跨越×天刻日后
尚无法实施其义务时，则另一方可在任何时候以书面关照立刻停止本协议。
　　第十条　解约的影响
　　凡在本协议停止前双方间已发作而尚未了却的任何债务，或在本协议停止前由
于一方违约而发作的另一方的损害补偿恳求权，均不受本协议停止的影响。
　　第十一条　包管
　　一、尺度：“卖方”向Ｘ商包管，全部“产物”均符合“地区”内的尺度，可
以出售，并合适销售目标。“卖方”并包管“产物”在材料和制造工艺方面均符合
质量尺度。
　　二、免受丧失落：凡因“产物”被指称质量差劲，或因侵犯专利、牌号，或因在
“地区”内销售或利用产物而惹起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护Ｘ
商，使之不受丧失落。
　　三、质量：如Ｘ商发明任何“产物”质量差劲，并将此毕竟关照“卖方”，“
卖方”应按Ｘ商提出的要求，立刻予以调换或对Ｘ商给以补偿，其费用由“卖方”
自行承当。对因为上述调换或补偿而惹起的损害，Ｘ商不丧失落其索赔权。
　　第十二条　通俗条目
　　一、不可抗力
　　本协议任何一方如碰到非所能控制的事由，乃至直接或直接地形成任何耽误或
无法实施本协议及（或）各个零丁条约的一部或全部条目时，则在此范围内得以免
除其责任，此类事由包括但不限于：火警、水患、海啸、地动、雷（电）击、台风、
飓风、旋风、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事变或机器毛病、天灾、战役、封锁、
禁运、挟制、战役要挟、战役性情况、拘留收禁、IT、动员、IT、非暴力骚乱、
革命、制裁、抢劫、歇工、休息胶葛、封锁工场、产业烦扰、动力供给缺乏、缺乏
正常运输工具、金融恐慌、生意所封锁、克制进口或出口、拒发政府饬令、敌对行
动或其他类似或不类似上述缘故原因此非该方或双方所能控制者。如因为立法或政府行
政饬令乃至任何一方或双方失落往根据本协议应得的长处时，双方应从头检察本协议
的条目，以便规复任何一方或双方根据本协议原已获得的异样的响应的地位。
　　关于发作不可抗力事由的书面关照，应由受影响一方以合理速度送达另一方。
　　二、让渡
　　本协议任何一方在未征得另一方事前书面赞同之前，不得让渡本协议或本协议
内划定的任何权益和义务。任何让渡在未征得对方明白的书面赞同之前，应属有效。
　　三、商业秘要
　　本协议任何一方均不得在本协议刻日内或期满后×年内，对不论与另一方有否
竞争的任何团体、行号或公司泄露有关另一方营业运营或行情的任何动静或情报。
　　四、关照
　　根据本协议划定所发的任何关照应以英文作成书面，并以预付邮资的航空登记
信，按上文载明的地点或本协议任何一方年夜概按本节划定关照送达的其他地点，送
交收件人。任何此种关照应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种关照正式付
邮的证件，应视为送达此种关照的充沛证明。
　　五、合用法则和商业条目
　　本协议的建立、效能、注释和实施，应以Ｂ国法则为准。本协议内的商业前提
应苦守最新修订的《商业前提国际注释通则》条目的划定息争释。
　　六、仲裁
　　本条目系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能零丁生效。关于本协议效
力和本仲裁条目合用范围的争议应由法院处理，但如斯项争议已在法院提出并经法
院作出讯断，则败诉人应交付统统费用，包括胜诉人状师的合理公费。全部其他一
切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争论或异议，在双方经由历程好心协
商未能达成息争时，应依照Ｂ国商事仲裁协会所制定的《商事仲裁条例》在某地通
过仲裁末了处理之。仲裁员的讯断应视为终局讯断，对协议对方均有束缚力。
　　七、可朋分性
　　本协议内各条目应视为可以朋分，本协议内任何条目的有效，不该影响本协议
其他条目的效能。
　　八、留存权益
　　协议任何一方在任何时候不对峙另一方实施本协议的任何条目时，不该视为放
弃此项条目或抛却今后对峙另一方实施此项条目的权益。
　　九、正式文本
　　本协议的正式文本应以英文誊写，本协议的注释应以各条目英文的每每意义为
准。
　　十、题目
　　本协议各条目的题目，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条目划定的内容。
　　十一、全部协议
　　本协议包括双方关于本协议主题的全部协讲和体谅，并替代双方已往关于本协
议主题以书面或行动提出的任何性质的讨论所达成的统统协讲和体谅，除本协议有
明文划定者外，其他有关本协议主题的任何前提、界说、包管或声明，对双方均无
束缚力。
　　关于本协议的任何改正、点窜、更换或变动，以书面为之，并载明与本协议有
关，并由协议双方正式授权的人员或代表签订。
　　为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的
人员或代表签订。
　　　　证明人　　　　　　　　　　签订
　　　　　　　　　　　　　　　　　职称
　　　　证明人　　　　　　　　　　签订
　　　　　　　　　　　　　　　　　职称
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