中国华亚商业公司收到中国银行转来的关照，告知A国开证行拒尽支付 Y0l58－72号声誉证之货款，拒付来由主多有以下两点： 1)声誉证失落效 2)装运期耽搁。

 华亚公司得知此情况后，即经由历程外埠银行与开证行联系，获得的回答是：开证行无耽误装运期和声誉证到期日的记实。这也便是说，声誉证点窜书是伪造的。那么，这究竟是如何回事呢？事变还得追溯到昔时的3月25日。

一、条约的签订

 条约的签订者华亚商业公司是海内一家专营收支口营业的公司，而布迪公司是A国一商业商，在华设有办事处，曾与华亚公司有过几回营业往来。

  1989年3月25日，华亚公司又与布迪公司签订了一笔出口10000套打扮的条约。条约号为89FCVO81O，价钱前提为每件25美元CIFC3目标港，条约总价款为250,000美元，装运期为同年5月份。条约划定以不可撤消、即期声誉证付款，买方必需于装运期前50天将声誉证开到中国银行华亚公司地点地分行，打扮的质量以华亚公司地点地收支口商品检验证为准。

 布迪公司授权格林西席为条约买方签字人，签字下方写明For HEC ComPany”（“为 HEC公司”）。

 条约的实施及胶葛的发作；

 条约签订之后，布迪公司未按条约划定于装运期（1989年5月）前将声誉证开至华亚公司。在华亚公司的几回敦促之下，布迪公司拖至1989年7月25日才开出声誉证，声誉证号为NO.Y0l58－72，开证活动A国银行。该声誉证的开证请求人为HEC公司，受益人为华亚公司。声誉证划定：声誉证的到期日为1989年8月15日，到期地点为中国。声誉证除要求卖方提交其他必需票据外，还划定卖方应提交4份日期不得迟于1989年8月1日的已装船洁净提单。但因为华亚公司干1989年8月5日才收到由银行转交来的声誉证，因此，华亚公司底子无法按声誉证要求的刻日发货并获得所要求的提单。在此情况下，华亚公司立刻与布迪公司联系，要求点窜声誉证，以使华亚公司能实在可行地交货。1989年8月8日，华亚公司收到了布迪公司发来的一份传真，内容是一份正式的声誉证点窜关照书，并将末了装运日期耽误至1989年8月11日，到期回耽误至1989年8月20日。另外，布迪公司还对此点窜书出具了一份保函，即对其作了付款包管。

 因为华亚公司收到此点窜关照书距发货日期只要短几天并基于对布迪公司的信任，于1989年8月11日发运了条约项下的10000套打扮。发货后，华亚公司即向银行顺遂提交了议付票据。

 接着就发作了本文开头论述的情况。

 二、弥补协议

 拒付发作后，华亚公司即与布达公司谈判。经由闲谈华亚公司，和布迪公司就89FCVO810号生意条约达成了一份由双方签字的协议。

 协议内容如下：

  1．布迪公司使用T／T（电汇）体例支付华亚公80000美元作为1000O套打扮的预付款。作为付款的包管，布迪公司应开立一份金额为170000美元的预开支票，支票上的日期为1990年5月30日。

  2．布迪公司赞同在国清关，支付全部需要的关税和费用,并将货色运到由华亚公司确认的堆栈，全部的仓储费用均由布迪公司承当。

  3．如果在199O年5月20日前布迪公司未能将货色售出，布迪公司将接受货色，并在199O年5月30日前将条约货款支付给华亚公司。

  4.该协议视为89FCVO81O号条约不可朋分的一部分。

  5.在收到布迪公司付款证明今后，华亚公司即向布迪公司提交提单和其他正本票据，以便布迪公司在美国情关。

  6.如果布迪公司赞同该协议的条目，华亚公司将不起诉布迪此协议签订后，华亚公司先后收到了80000美元的预付款与17000美元的预开支票。随即华亚公司将全套提货票据交给布迪公司，以便布迪公司提货之用。

 三、新的波折

  1990年4月底，华亚公司将支票交给银行转送受票银行兑现。支票兑现时遭到银行拒付。华亚公司询问布迪公司缘故原因，布迪公司回答是货色质量有题目，可是没有供给任何证明。华亚公司后又屡次与布迪公司联系，要求对方实施条约，付清货款，但都没有乐成。至此，华亚公司与布迪公司对89FCV81O号条约发作胶葛，因为双方不能敌对协商处理，末了只得经由历程提交仲裁处理该胶葛。

 在仲裁历程中，华亚公司与布迪公司分别陈说了毕竟经由和各自的不雅观点．此条约胶葛的焦点归结综合地说重要有以下两点； l.89FCV0180号条约的买方是谁？

 华亚公司以为条约的买方是布达公司，在条约买方一栏中清晰地写了然布迪公司的全称和地点。布达公司在条约上签字时，固然注明“ForHECCompany”，但并未写明HEC公司的全称和详细地点，并且布迪公司签订关于89FEC018O号台同的弥补协议时，布迪公司完全独马上在协议上签名，并承当了支付全部货款和接受货色的义务。

 而布迪公司则以为一个销售条约的买方毕竟是谁，不能仅看条约中买方一栏里所填写的称呼，而应该从生意的本性内容来确定。

 布迪公司在中国设立了常驻办事处，其在华的不断做法是代庖署理A国及其他国家和地区的经销商同中国的收支口公司签订购货条约，从中赚取佣金。这一点可以从条约中的价钱前提“CIFC3目标港USD25”看出，3％的佣金等于付给中心商布迪公司的，末了的买方签名说了然这统统；布迪公司的格林西席是替代HEC公司签订这份销售条约的。况且根据条约，这批货色的付款应由买方开出保兑的、不可打消的即期付款声誉证到中国银行，而这声誉证的开证请求人是HEC公司；这就更进一阵势说了然这一销售条约的买方是HEC公司，而不是布迪公司，布迪公司只是作为拿佣金的代庖署理人介入签订此条约的。那么，这也不用实施作为买方接受货色和支付货款的义务。

  2.此批货色产质量量能否有题目?

 华亚公司以为，生意条约订有质量条目，这是生意双方当事人对货色质量的商定，双方当事人必需严酷服从条约的划定。依照质量条目的划定：“货色的质量和分量以华亚公司地点地收支口商品检验证为准、”华亚公司在出口前已依照条约划定以及《中华人夷易近共和国商品检验法》的划定，向商检部分报验，获得了针对这批货色的商检证书和出口商品放行关照单。另外，此批货色发运前，布迪公司曾派其驻华代表对10000套打扮举行了检验，以为该产物可以接受并予以发运，并签发了产物合格检验证书，这足以申明货色的质量是符合条约要求的。但在合格证书的下方打印了“该商品应在目标地予以末了检验”的字样。

 而布迪公司却对峙以为产质量量有题目，不符合条约划定，并于1990年6月2O日寄给华亚公司一份签订日期为1990年3月10日的A国方面出具的检验证书，证书上说了然对两套打扮举行了检验，发明打扮质量有题目，但并未提及打扮型号。其来由是条约划定“销售的货色必需合用于统一规格的货色每每利用的目标”（第35条），关于货色不符合条约的气象，即便在交货前方始清楚，卖方应负有责任。因为货色有质量题目，无法在协议期间及时卖出，所以布迪公司关照银行防止支付先前典质的支票也是理当如斯的。

 至于布迪公司为安在199O年6月2O日才将检验证书寄给华华亚公司，是因为根据双方签订协议的划定，布迪公司在1990年5月20日才享有对货色的全部权，因此其检验货色及索赔就在5月20日今后开始。

 针对谁是条约的买方及货物质量两个题目。华亚公司和布迪公司发作了上述不合，关于这些不合中孰是孰非．仲裁庭必需作出明白的讯断。

 四、点评

 代庖署理是良多国家贩子在从事收支口营业中习尚接纳的一种商业做法。从法则意义上讲，代庖署理是指代庖署理人依照自己的授权，代表自己同第三人订立条约大概实施其他法则活动，由此发作的权益和义务直接对自己发生效能的一种法则轨制。代庖署理人只是代表自己与第三人订立合问。在通俗情况下，代庖署理人不是该条约的当事人，他对该条约也不承当团体责任。但在某些特别情况下，代庖署理人也有年夜概被以为是该条约的当事人，从而使代庖署理人对第三人承当团体责任。对此，年夜陆法与英美法有不合的划定。

 年夜陆法把代庖署理分为直接代庖署理与直接代庖署理两种。如果代庖署理人因此自己的名义同第三人订立条约，其效能直接及于自己的，即为直接代庖署理；反之，如果代庖署理人因此自己的名义，为自己的长处与第三人订立条约的，则为直接代庖署理。在这种情况下，自己与第三人之间不存在条约干系。英美法则没有直接代庖署理与直接代庖署理之分。

 对条约标的物的验收是重要的商业关键，若何检验、按什么尺度检验、在什么时候检验等，都必需在条约中划定清晰，或申明依照国际商业老例实施。根据《团结国国际货色生意条约条约》的划定，买方必需在按情况理想可行的最短时候内检验货色或由他人代为检验货色。买方对货色不符合条约，必需在发明或理应发明不符合气象后的一段合理时候内申明不符情报，不然就丧失落宣称货色不契条约的权益。买方如发明货色出缺陷，应在发明后的合理时候内提出索赔恳求。