上市重组的“BVI魔方”

    4月20日，碧桂园控股无限公司（碧桂园，2007.HK）在喷鼻香港联交所挂牌，一年夜早收盘报7.01港元，全天最低价到达7.350港元，收市报7.270 港元，较其招股价5.38港元凌驾 35.130百分，全日成交额为72.26亿港元，成交量10.04亿股。碧桂园的股价果如之前市场预期，远超每股净资产。

    年夜概良多人都不晓得，比起上市后公司股价在二级市场上的出色显现，碧桂园在上市重组历程中的一系列本钱运作异样令人眩目。

    从2005年下半年开始，碧桂园的重组就开始，举措不年夜，神秘密秘，因为是典范的乡镇企业生长而来，有典范的夷易近营家属企业的特征，更多的是内部扳连不清的本钱构造，这个重组计划好像不太随便。

    典范的疆域夷易近营家属企业外洋上市重组，通俗要做三件事：第一步，企业转制，把正本构造不清晰的转成外资企业，这是为境外上市做准备。第二步，便是重组庞大的构造，让公司成为业绩年夜度、营业特征清楚、生长有出路、财政状况精良的企业。第三步，便是调解财政管理系统和管帐政策，为上市展平末了、也是最关键的路途。

    剥茧抽丝般的重组方案

    据大略统计，碧桂园现在有顺德碧桂园公司等15家地产公司，增城凤凰城旅店公司等10家旅店，以及1家物业管理公司广东管理公司，2家修建公司、装修及装饰公司腾越修建工程公司和雅骏装饰公司，以及一家主题公园公司红荔文明村公司。总计28家着名有姓的企业。这些公司下辖多家公司，总计跨越30多个组合，在不合都会另有不合的小股东。

    若何把旗下一年夜堆企业转制？若何重组？在碧桂园的重组历程中，英属维京群岛（BVI）起到了关键感化。碧桂园在BVI先后共注册了十多家公司。下面根据它们在厥后重组中所起的感化，分红几组。

    首先，在2006年3月，5家新的公司建立，分别是“IT”、“富高”、“智发”、“豪华”、“集裕”。

    2006年4月7日这一天，又有4家公司建立，分别是“柏辉”、“恒宙”、“永柏”、“兴辉”。同时，碧桂园的股东们都在这一天拥有自己的外洋公司，拥有碧桂园70百分股权的杨家二小姐杨惠妍的公司叫“必胜”，公司元老杨贰珠的叫“多美”，苏汝波的叫“日皓”、张耀垣的是“伟君”，区学铭的是“喜乐”。这5家公司全部由团体全资拥有。

    以上这些公司，全部是在BVI注册的离岸公司。

    重组第一步

    现在，第一组公司出头签字，我们称它们为“前四家过桥公司”（恒宙、柏辉、集裕及IT）。2006年4月至6月，这4家公司签订多份股权让渡协议。“恒宙”收买了14家地产项目公司，“柏辉”收买10家旅店公司，“集裕”收买1家物业管理公司，“IT”收买了2家地产装修公司、1家主题公园公司。

    这是重组第一步，那些地点分散、股权分散、信息分散的项目机构，整合在4家外洋离岸公司旗下，完成了控股权的转移。

    这一转移不是资产年夜挪移，而是为变更企业性质，把“内资企业”变成“外资企业”。

    2006年9月，碧桂园团体悄悄向广州市地税局报告：实施内资企业转为外资企业的转制。缘故原因很简朴：“前四家过桥公司”以离岸公司名义，收买海内企业，内资转外资。明眼人一看即知：这是为在境外上市发明前提。

    最重要的焦点机构——碧桂园控股无限公司在2006年11月10日在开曼群岛注册建立，法定股本为38万港元，分为380万股，每股面值0.10港元。

    统一天，一股股份被配发及以现金按面值刊行给Codan Trust Company (Cayman) Limited，该股份于当天又被让渡给杨贰珠。这是碧桂园创始人杨国强最老资历的创业同伴之一，也是公司持股排名第二的股东。

    重组第二步

    接上去，第二组公司开始脱手，我们称之为“后四家过桥公司”（即富高、兴辉、智发、永柏），2006年12月31日，这四家公司各自从现有股东手中收买“前四家过桥公司”（恒宙、柏辉、集裕、IT）。“后四家过桥公司”现在已是碧桂园控股无限公司的全资子公司。

    收买价钱是，“后四家公司”分别各自以70百分、12百分、6百分、6％及6百分的比率，向现有股东配发及刊行新股份作为价钱。

    我们看到如许的新构造，“富高”100百分控股“恒宙”，直接100百分持有13家地产项目公司。再直接持有13家二级地产项目公司，总计26家地产项目机构。

    “兴辉”100百分全控“柏辉”，“柏辉”100百分持有10家碧桂园旅店项目公司，以及2家二级旅店企业。一共全资持有12家属下公司。

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