公司设立

（一）、 办事依据：

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施细则》；

《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其《实施细则》；

《中华人民共和国外资企业法》及其《实施细则》

《外商投资产业指导目录》及其他有关法律、法规。

（二）、权限范围：

1、鼓励类全部；

2、允许类1亿美元以下（不含1亿美元）；

3、部分限制类5000万美元以下（不含5000万美元）

其中包括：无船承运、建筑、印刷、建设工程设计、道路运输（旅客运输）、商业、国际货物运输代理（经营范围涉及“国际快递业务”）、城市规划服务、进出口商品检验鉴定机构、国际船舶运输、国际船舶代理、光盘复制生产、认证培训和认证咨询、融资租赁、营业性演出经纪、保险经纪、独资船务公司、中外合资/合作医疗机构、拍卖、图书/报纸/期刊分销、中外合作音像制品批发、非油气矿产勘查、各类非油气采矿等行业，以国家有关规定为准，可以参考商务部下放外商投资审批权限相关文件。

（二）、 投资者的资格条件：

中国的企业或其他经济组织，外国的企业和其他经济组织或者自然人。

（三）、 办事所需的基本材料、文件：

1、关于申办企业的请示：

注意事项：原则上以中方名义提出申请，提名为：“关于设立外商（台商/港商/中外）投资（独资/合资）企业***有限公司的申请书”，抬头为“北京经济技术开发区管委会”，并由提出申请企业法定代表人（或者个人）签字、盖章。

2、项目可行性研究报告（项目建议书）：

注意事项：可行性研究报告具体要求见第（四）项内容，根据公司项目或者开展业务范围组织材料和内容编写报告，例如：公司从事软件开发等研发或服务业务，不必涉及有关环保、卫生安全等内容，投资各方（法定代表人/实际控制人/授权委托人）签字；

3、合同、章程：

注意事项：文件须原件，各投资方（法定代表人/实际控制人/授权委托人）签字，独资企业只需章程。章程、合同须规范书写，如果没有律师或者专业咨询机构的帮助，可以参考北京市工商行政管理局（首页/网上办事/下载中心/企业登记注册/章程合伙协议参考格式）或者北京市商务委员会（首页/行政许可/权限内外商投资企业设立及变更审批 /权限内外商投资企业设立及变更审批-外商投资企业设立审批/参考格式）网站上的章程、合同模板。

章程须按照《中华人民共和国公司法》规定编写，应包含以下主要内容：

（1）合营企业名称和法定地址；

（2）合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；

注意事项：经营范围书写规范格式：***的研究、开发、生产；销售自产产品；***产品的佣金代理（拍卖除外）、批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供***产品的技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；提供***服务。经营范围中不得出现“等等”或者类似表达意思含糊不清的用语。分销中包括进出口业务的企业须提交进出口商品清单，分类以中类为宜（每一中类都有单独的税则号码），清单内容包括：品名，规格，税则号码。相关内容企业自行查询《中国人民共和国海关税则》。

（3） 合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；

（4）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

关于投资总额和注册资本政策规定：

1）投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10.

2）投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

3）投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

4）投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

5）企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

（5）合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（6）合营企业的法定代表人；

（7）财务、会计、审计制度的原则；

（8）解散和清算；

（9）章程修改的程序；

（10）章程签订的时间和地点；

（11）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。

合资合同须包含以下主要内容：

（1）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍；

（2）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

（3）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；

（4）合营各方利润分配和亏损分担的比例；

（5）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

（6）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

（7）原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；

（8）外汇资金收支的安排；

（9）财务、会计、审计的处理原则；

（10）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

（11）合营企业期限、解散及清算程序；

（12）违反合同的责任；

（13）解决合营各方之间争议的方式和程序；

（14）合同文本采用的文字和合同生效的条件。

4、投资各方的合法开业证明及法定代表人身份证明（经公证认证）：

注意事项：香港投资方须提交除章程外的整部商业登记证明（其中必须包括企业所有注册、变更履历及董事清单），该商业登记证明须经“中国法律服务（香港）有限公司”公证；其他国别外方开业证明首先需要投资方所在国家公证机关或者法律服务机关公证，然后由中国驻该国使领馆（个别国家需要投资方所在国家地方政府/中央政府）对公证文件进行认证。附中文译文，翻译机构或者个人签字盖章。投资中方须提交营业执照副本复印件，加盖公司公章。外国国籍自然人作为投资方，须提交其身份证明的公正及认证（如该自然人在中国境内，则只需提交护照原件），中国国籍自然人作为投资方须提交身份证复印件，台、港、澳自然人只需提交台胞证或者港澳通行证复印件。投资性公司作为投资方，提交营业执照复印件和外商企业批准证书复印件。

5、资信证明：

注意事项：须提交原件，附中文翻译，翻译机构或者个人签字盖章。自然人投资方可以提交开户行存折或者存单复印件。

注意事项：

6、工商名称预核准通知书（复印件）；

7、公司执行机构（董事长、董事/执行董事/总经理/监事）委派书：

注意事项：须提交委派方签字原件，公司执行机构成员身份证明（身份证复印件或者护照复印件）；

8、租房协议及房产证（复印件）：

9、其他相关文件：

注意事项：生产型企业（软件生产企业除外）和有环境影响的研究开发型企业（如经常开展生物、医药等实验活动的企业）须提交环保局对其环评报告的批复（具体报告书或者备案表的要求由环保部门负责解释），限制类须提交行业主管部门的行业许可证件复印件，法律授权委托书。

备注：

1、中国自然人作为投资方，只允许参股技术研发型企业或者高新技术企业；

2、并购、合并、分立事项所需文件和要求参见《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年版）、《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年版）。

3、如投资方合法开业证明中未标明谁是法定代表人，则由投资方董事会或实际控制人出具证明书，该证明书须公证、认证。

4、公司在取得公司设立批复后，凭批复和营业执照到北京市质量技术监督局代码中心取得企业代码，回到原审批部门领取外商投资企业批准证书，企业可以凭批复和批准证书到开发区工商管理部门取得营业执照（临时性，使用期限3个月），凭批准证书和批复和营业执照到北京市外汇管理局办理外汇登记证并在银行开立外汇账户。企业在完成入资后须经过会计师事务所验资，凭验资报告到开发区工商管理部门换得正式工商营业执照（要求在取得批准后3个月内完成），同时将验资报告和涉外收支申报单（国际收支申报单）等材料报回原审批部门备案。

（四）、可行性研究报告（项目建议书）的主要内容 :

1、基本概况（包括投资方公司简介及概况、公司名称、投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、宗旨、经营规模、经营期限等）；

2、原材料用量和依据；

3、项目选址，用地面积或建筑面积；

4、生产技术，生产设备，工艺水平、流程；

5、生产组织安排和工资测算依据；

6、环保、工业卫生和生产安全措施的安排；

7、建设方案和进度安排；

8、市场分析，产品销售方向、地区和享受渠道、方式；

9、投资估算，资金筹措；

10、经济效益及财务评价；

11、风险分析及对策；

12、结论；

13、附表：（投资及资产表、开办费测算表、进口设备清单、变动成本预算表、人员工资测算表、销售利润预算表，项目用房设计图纸复印件等）。