【讯】2011年5月20日，由杂志(xmboo.com)主办，上海杨浦科技创业中心协办的CEO俱乐部第51期—创业企业的财务管理在上海举办。本期活动针对创业企业常见的财务管理问题聘请了创业企业的创始人，包括上市公司财务总监和两位财务顾问与大家分享经验，答疑解惑。 上海天一企业登记代理有限公司创始人刘研在本次活动中讲解了离岸注册需要注意的事项。

图为上海天一企业登记代理有限公司创始人刘研 图片来源：

以下为现场文字实录:

刘研:首先感谢给我这样的和广大创业者见面的机会，我10年前从杨浦创业走出来的创业者，我第一分工作从复旦毕业之后，搞复旦软件，网络下属公司，我们做物业管理软件，后来自己创办了一家网站，这家网站后来被收购了，我后来也有过创业的经验，比较喜欢和大家交流，帮创业者提供注册公司的解决方案，现在做了7年，为广大创业者提供创业解决方案，从内资到外资做了7年，和哪种资源都打过交道，杨浦创业已经有了不少好的企业，包括湖南拓为也是我介绍过来的.

今天讲离岸注册需要注意的事项，因为首先我要跟大家讲什么叫离岸公司?离岸公司肯定是相对在岸公司来说，在岸公司有哪些?国内内资公司，还有外商投资企业，属于在岸公司，离岸公司指的是泛指离岸管辖区内成立的股份有限公司或者股份公司，一般来说离岸公司是股份制有限公司，设立好了就可以发行股票，在国内只有注册成股份制有限公司可以发行股票，离岸公司就是当地政府对这种公司，没有任何税收，只征收少量的管理费，同时国际上的大银行都认同这种公司，可以设立银行帐号，还可以提供财务运作方面的方便，具有高度的保密性，可以减轻税负，还有没有外负管制的特点，离岸公司是我们投资的工具，但是千万不能用离岸公司做磁铁经营.一般的情况来说，离岸公司有很多，可能有人觉得香港公司也是，其实香港公司从严格意义上说，应该不是一个离岸的公司，我们离岸公司来说，巴拿马也不是，因为巴拿马是船东，拥有船的人拿去巴拿马船用的，我们不会用巴拿马公司.常见英属维尔京群岛公司，还有开曼群岛，不管是最近上市的网琴，还有四季家园最早的公司都是开曼群岛注册的.

为什么香港不属于离岸公司?离岸公司有显著的特征，不需要在当地交税办税，起到投资库的作用，香港公司每年政府报一次税，国内不一样，我们每月必须在1号-15号进行税务申报，香港公司是一年申报一次的，他的适用税率只有利得税，没有增值税和营业税，利得税是16.5，一个公司盈利之后才可以交税.我们讲开曼公司，它的用途就是上市，还可以做一些贸易活动，比如说价格转移，遗产安排、知识产权保护，上市准备，属于一种特殊目的公司，但是我们如果创业者，如果拿海外的钱，拿美元基金，一定去参与BVI公司或者开曼公司，成立之前必须经过外管局批准，要走外巴75号流程.如果大家去注册一家海外公司，我希望大家可以先到网上把准备工作做一下，花半个小时可以了解这里的情况，比如说时间、流程、价钱、年检的情况，同时怎么做处理?

我今天跟你们讲一下香港公司的情况，要注意哪些情况?我们都知道如果在国内开公司，每年截止日期是6月30号，如果一家公司不年检工商局罚款1万-10万之间，如果不申报要遭到惩罚，同样在海外也适用，比如香港公司逾期之内不申报，要罚款，最多可以忍受半年时间，最多是3480元，如果逾期申报表，可能被香港最高法院监控，一经定罪法院罚款，最高罚款是5万港币，我总是说，如果你们正式成立公司，我觉得你们如果有认识朋友，还是通过朋友的圈子介绍比较好，因为网上的信息比较多，我觉得真正有实力的公司不做广告，真正正规投资代理机构靠投资生存，而不是广告，网上有很多广告出现，如果有朋友就找你的朋友推荐比较好.

离岸公司可以做什么?如果要注册一个公司，首先要想，我为什么注册这家公司?我拿这家公司干什么?我遇到了什么问题?我们讲离岸公司的用途很多，比如是投资和并购的工具，如果拿美元基金，肯定要通过海外架构成立BVI公司，或者成立开曼公司，吸收投资，因为投资人的钱总归放到BVI公司或者开曼公司，放在香港公司，在国内成立外商企业.避税的问题，在BVI公司来说，他海外公司也可以起到很多合理避税的需要，比如说在香港很多人买楼，在香港买楼也是需要交很多税，但是很多香港人把他的房子，登记的户主不写个人的名字，先用个人的名字买一间楼，卖楼的时候把公司卖掉，在境外做股权转让就可以了，所以做到合理避税的安排，还有很多，如果你控制一个商标，如果持海外公司控制国内的一个商标，那么知识产权的收益，可以每年向这家企业提取一定的知识产权的费用，这个提到避税的安排，提取知识产权费用是7-8个点，我们在国内25％.可以做合理安排.

我们现在很多人做贸易的，用BVI公司来直接做贸易，做国际贸易，我觉得这种情况是不好的，开曼香港公司做可以的，用BVI公司做给他的客户和供应商没有安全感，做到了转移价格.转移价格是怎么样的?如果你是有一批货要销往到海外，你会和你的买主有一个价格，这个价格比如说100元，那么你事先约定，如果卖给中国公司出口，卖给外国人100元，实际上从工厂拿到的价格是80元，如果你不走海外公司路径，可能在中国交20元利润，交25％的税，是所得，如果你们转移价格贸易有收获怎么做?同样100元还是卖给外国人，但是这个卖法不是直接卖，通过香港公司或者BVI公司卖给外国人，卖价同样是100元，但是付款的时候，可能就是通过80元直接付给工厂了，或者是通过中国的贸易公司，20元，可以自己设定通过一个关连交易的方式，可以转移到他的定价，他也做到了避税的安排，这种方式国内的税务局查了比较紧，作为交易情况，我不建议如果大家做贸易用BVI做转移价格，这样风险比较大，而且BVI公司不能直接做交易活动，做贸易没有经济实体支撑这个活动，可能会涉嫌违法.

还有BVI公司什么不能做?控制不动产，在中国肯定不能做，因为中国现在楼市调控10年还可以，现在不允许外国投资的公司直接控制不动产，但是允许外商投资的公司在中国设立的公司，可以买楼，而且买楼的目的是仅限于商用和自用，不可以出售的.这是离岸公司很重要的一块，如果大家有好的点子好的想法，想拿一笔钱，如果我们做内资公司拿到风险投资钱，架构比较简单，但是如果是海外架构，因为公司当初制度设计的时候，就是有很多文章可以做，比如说海外公司离岸公司有显著的特点，无须验资，我们国内因为是中国这边，属于大陆法旗下的国家，注册公司都要先经过验资，公司注册才能成立，比如说中国的台湾、德国、意大利，还有荷兰，都需要注册成本验资之后才可以把公司成立的，而且离岸公司，注册好了之后可以发行股票的，就是一个股份制公司，我们这边股份制公司有要求，所以两个股东，国内最低不能超过2个半个人，股份制公司注册比较高.

我们看投资的时候，会经常看到普通股和优先股，这个就是华尔街金融的工具，他们在拿投资的时候经常用到的，所以我可能要重点讲，离岸公司的设计，普通股和优先股的设计.什么叫普通股?普通股是指公司在经营管理和盈利，以及财产分配上享有普遍权利的一种股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东收益，与求偿权或对企业有剩余财产的基本权，是一种股票形式，发行量最大最重要的股票，现在上海和深圳的证券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投资商优先股转化为普通股才可以上市.优先股是什么?优先股是相对普通股而言，主要旨在利润分配及财产分配权上，优先于普通股，有一种优先的权利，比如说可以是通过制度的设置，可以在一些转股优先购买权或者优先购卖权，还有可转换的优先股，这就是在你和投资商签订投资协议的时候，你可以安排某一个条件，当这个条件满足这个条件的时候，才启动优先股转换为普通股的一个程序，可以用这个安排控制你公司的管理层，或者是控制一些投资人，这里有点对普的成分在里面.离岸公司筹资能力比较强，如果不通过股权融资，通过债券，如果有人敢买你敢发，可转换的债券，当你一笔钱的时候，投资商说你这个是借款，当你公司资不抵债的时候，个人承担债务，如果业绩做得好，可以把可转换债券转换为股权，这就是我们离岸公司可以在你投资上面运用的技巧，如果是一家内资公司安排上没有这么多了.

接下来我讲一下，成立离岸公司海外公司基本常见的几个问题，第一个什么是现成公司?就是空壳公司，是预先注册好的公司，但是这些公司是没有董事和股东的，只是发起人，买了一股，像这种公司空壳公司也就是现成公司，常常具有以下特点，没有委任董事和股东，对这个公司来说你们不用担心会存在和人家签订合同的情况，因为就是注册出来，其他什么都没有，工商、法律文件都没有，当你需要这家公司引资的时候，从发起人那边转过来，如果买一家空壳公司，如果时间比较着急的，这个方法还是比较安全的.我们说一下离岸公司里面的注册资本，一般来说BVI公司法定的最低的注册资本是50000美金，但是这50000美金可能允许，我只认购一股，有点相当于我们公司有一个注册成本10万，实收资本是30000万，就是你公司认购的，花钱去买的，我公司注册好了之后有一个注册资本是50000美金，这是空的什么都没有，公司成立了以后要运作怎么样办?股东必须按照一美元买一股股票，如果购买了一股公司发行了股票，作为投资人只花了1美元买一股股票，不是承担50000美金责任，只对出资公司承担有限责任，是1元美金，和国内公司不一样，如果你注册成本是10万，而你的实收资本是30000，我们国家要求对你的注册成本10万承担有限责任，我们国家规定你两年内10万人民币必须到位，所以在海外注册资本5万美金，认购一股1美金股票，没有期限说多少年之后资本金到位，后面4999股卖给后面的投资人，用他来吸收投资的.

还有一个可能很多人会问，如果境外成立中国居民到海外成立公司，是否需要经过中国公司的批准?很多人会搞错，我到国外设公司和到国外投资一家公司是两码事，因为国外去注册一家公司，并没有说让你把你的资产或者你的资金转移到海外，因为成立公司融资渠道很多，一般债券，可以转卖股票，不一定借款，如果你到国外投资一家公司，我们中国要经过审批的，中国境内企业赴海外投资，因为我们涉及到外汇管制，把人民币转换为对价的美金，一定经过中国批准，前几年300万美金以下要经过外汇管理部门的批准，超过到中央批了.如果我们去海外成立一家公司，如果做贸易或者做别的安排，如果注册商标，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用这家公司控制了中国的商标，这个动作不需要经过中国政府的批准，因为没有投资行为，只是注册一下，没有把财产转移到境外.中国境内居民到海外融资了，然后返城投资回来，是需要经过外汇管理部门批准，否则到时候最后的效果最后公司上市了，你的钱不能拿回来，因为出去之前没有经过备案，我们这边最多结汇不报汇每年每个人额度是5万美金，所以这种情况下，如果拿到风险投资，风险投资商会跟你说，这个情况要经过中国政府登记一下的.

还有我们讲司法管辖区，开曼都是司法管辖区，都有相应的公司法调整的，可以在那里成立公司，如果说科技型的企业，大家了解两块可以了，了解一个BVI和一个香港公司，还有开曼公司，因为上市公司巴拿马太多了，不希望大家研究这些方面的问题.我觉得最后一点给大家讲一下，大家经常说的新浪架构，就是我们通过海外公司，BVI这条线画过去，上面是国外，下面是国内，一家外国公司在中国境内登记了企业，WFOE，BVI上面可能还有公司，这上面是海外的，为什么这里有中国的中资公司?在新浪2000年上市的时候要解决法律问题，因为我们信息产业部要求互联网企业提供互联网信息服务，必须办理ICP经营许可证，目前中国的法律还不允许一家外国的公司，拥有ICP许可证，必须用全内资投资公司取得ICP许可证，这家公司主要做运营做收入，然后和他签一个协议，把这家公司的收入全部100％控制到这家公司，这里有控制协议怎么安排?如果这个协议写的不好交5％的营业税，如果写的好可以做到免税.这家公司有利润之后，这些报表体现在上面，再到开曼，就可以到纳斯达克上市了，这些都是控股公司，不是实体经营的，这就是新浪架构.

接下来讲一下现在前不久纳斯达克上市的世纪家园，运用了大量的BVI公司、开曼公司、香港公司.这个是世纪家园上市的架构图，这家公司是法门投资，是他们世纪家园的董事主席控股的，这个上面是一家BVI公司，看不到股东是谁?因为BVI有股东匿名的特点，这家公司是贡海燕控制的，这是公众的，家园国际在开曼群岛成立的，这家公司公开募股成立的，大概8、9000万美金.中间有100％控股开曼下面英属维尔京群岛公司.他和中央财政部签避免双重赋税的条约，有一个DDT，避免双重赋税，如果说一个境外投资者，如果英属维尔京群岛中国没有大使馆，如果做公正认证通过英国大使馆认证，如果通过BVI公司控股WFOE后果很严重.我们国内外商投资企业适用的所得税是25，股东BVI公司100％控制，如果说一家公司业绩多好，有利润归回投资方国家的，这家BVI公司和中国政府没有签署条件，再付了25％所得税之后，在汇款的前一秒还要拿一张文件，必须缴纳20％的预提税，我们一家内资公司有几个股东，企业所得税缴好了之后，分到个人，个人拿到现金的时候再交20％所得税，如果BVI公司和外商投资企业和中国政府没有签DDT，会产生多的税，我们付了25％所得税，最低交20％预提税，在中国征收了到了香港不征收了，世纪家园在中国征税，开曼、香港、英属维尔京群岛不征税，因为只是一个帐户，香港没有实体.

大家成立内资公司的情况还是要找一个比较好的孵化器，比如说杨浦创业挺好，他会给企业比较好的营业税、所得税的优惠政策，我们上海花千树信息科技有限公司也是注册杨浦，应该是杨浦的纳税大户，但是他们通过特殊方式，这边花千树和WFOE通过控制股东协议，可以控制免税.我跟大家讲一下为什么可以不交税?我们利润是等于收入减成本减费用，收入就是主营业务收入，成本就是外资公司给内资提供技术服务，这里很重要的，你通过一个所谓的关连交易，外资公司给内资公司提供技术服务之后，他提供技术服务了就会取得收入，这个东西一般来说如果是软件企业申请到软件企业，做软件工程，提供技术服务，备案一下15％营业税可以减免，内资公司下面只交15％营业税，利润等于零，因为它的收入减去成本，成本没有了，多少收入就是多少成本，比如世纪家园1.2亿收入，交了5.5％营业税之后，成本同样可以调节的，调节成1.2亿成本，世纪家园的网站需要有IT部门支持，就是外商投资企业帮我提供技术服务，帮我提供服务器带宽的支持，所以每年付1.2亿费用，那家外资公司有利润了，收入通过控制协议转过去，这样做到税收最低的，所以外资公司不需要承担营业税，通过软件备案方式可以做，外资公司所得税需要承担，内资公司不需要承担所得税，因为没有利润，利润全部被外资公司拿走了

( 根据现场演讲整理，未经本人审阅)