一人公司是指公司的全部股份或出资全部回属于一个股东的公司。就世界范围而言，一人公司经历了从克制到慢慢供认的历程。近几年来，要求在我国公法律中供认一人公司合法地位的呼声，在公法律学界赓续高涨。主张我国该当供认一人公司的重要来由有：一是美国、欧洲、日本、韩国，包括我国台湾在内的良多经济发财国家和地区，都理睬注册一人公司，一 人公司已成为公司立法的趋势。在我国生长市场经济的本日，必需适应这种潮水，完成与世界的接轨。二是我国的国有独资公司和外商独资公司是一人公司，而我国的内资企业宁静正易近却不能设立一人公司，这种对境内外的投资主体未能等量齐不雅观的对待，形成投资者之间的地位不划一，违背了平正竞争的准绳。在我国已加进WTO的本日，不该当对不合的投资者合用不合的尺度。三是一人公司使股东挣脱了无量责任的束缚，低落了投资危害，提高了投资热情，可以年夜年夜促进经济的生长。并且，理想糊口中，经由历程挂名股东、袖珍股东等体例，来到达公司股东最低为二人的要求，为数不少。与其让其躲避法则，随便惹起胶葛，不如直接供认一人公司，淘汰和防止抵牾和胶葛。四是一人公司内部构造机构简朴，运营灵活，可以敏捷灵活空中对市场转变，提高决议计划苦守，以谋取公司利润的最年夜化。

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2004年7月，备受社会关注的公法律点窜草案已经组成，草案增设了一人无限责任公司。不 少学者以为，这一立法静态，表了然我国公司立法已与世界潮水接轨，值得歌颂。但是，笔者以为，在理想状况下，这一立法静态堪为担心。

一是随便招致滥设公司。一人公司因为股东享用无限责任报酬，肯定使团体独资企业和合资企业纷纭转向一人公司，使一人公司成为债务人借以躲避债务的合法形式。供认一人公司国家的公司理论已经证明，无论是形式上的一人公司，照旧本性上的一人公司，只需理睬其合法存在，就有年夜概形成经济次序的杂乱，在市场诚信轨制尚未完全建立的国家显现得尤为凸起。我国在八十年代和九十年代曾出现屡次滥设企业（包括公司）的不良现象，国务院关于清理拾掇整顿公司的决议，以及各级政府为清理基金会而作出的勉力，至今仍影象犹新，这个教 训不能不记着。

二是混同公司与团体独资企业的法则责任。一人公司与团体独资企业称呼不合，但均为一人投资，并无素质区别，承当责任却不合。一人公司的股东承当无限责任，团体独资企业的业主承当无量责任。比拟之下，稍有理性的人都会选择一人公司，如许，正本要承当无量责任的团体独资企业或合资企业，面目一新之后变成一人公司就不要承当无量责任，使得团体独资企业和合资企业徒具浮名，无量责任名不副实，企业形状形同虚设，这显然有悖于我国通 过分别企业范例并令投资者承当不合责任的立法初志。

三是形成公法律不伦不类。我国公法律以调解多元股东干系为其重要内容，公法律中的良多条目便是如斯计划的。好比公司设立的前提，公司机构的设置等良多条目，都是根据多元股东干系来立法的。而一人公司的股东单一性，势必使公法律的良多条目无的放矢，失落往合用工具而形同虚设。如果针对一人公司的特别性，在公法律中强化这方面的划定，又会使公法律内容同化而雍肿，使公法律成为一部不伦不类又紊乱的法则，如许的法则是不迷信的和不 能令人接受的。

四是年夜概使国企革新的勉力半途而废。勿庸讳言，我国在拟定公法律时，有一个义务便是革新国有企业，窜改国有企业产权不了了，投资主体和股权的单一性及内部缺乏有效制约的状况，而这一革新目标还没有完全完成。在这种情况下，如果勿忙供认一人公司，有人就会以为国有企业不要革新，反正国有公司自己便是一人公司，这也是一些学者主张一人公司的一个来由。这种功效，显然违背了国有企业公司化改组的目标。我国国有企业革新的目标是要窜改单一的投资者，使之成为多元投资多元股权的公司制企业。换言之，只要一个股东的公有制企业是革新的工具，而不是革新的目标选择。理睬设立一人公司，会使传统的公有制企 业回潮，国有企业革新有年夜概走转头路。

五是公司管理构造的弊端更加凸起。公司管理构造题目是当今列国公法律学界遍及关注的一个抢手题目，也是我国公司理论中最重要最通俗最头痛的一个题目。公司运作不范例，联系干系企业之间的不合法生意，控制股东侵犯中小股东长处，侵犯债务人长处及职工长处的现象遍及存在，这些题目的处理，很年夜程度上要拜托于公司管理机制的有效运作和完竣，而若何使股东会，董事会，监事会三个构造之间的和谐与制约，发挥其应有的职能，衡平各方的长处，是其中的一个关键命题。一人公司只要一名股东，股东团体意志无须转化即为公司的意志，股东团体掌握着本应由三个构造各自使用的股东会、董事会、监事会的年夜权，一人公司股东权利的“把持和会合”，股东权利的一人独揽，破坏了公司团体性和法人性的特征，破坏了在公司内部确立的三权分立的相互制约的夷易近主法治思惟及理念，不可防止地给股东滥用权利，损害债务人及相干利害人长处留下祸患，给公司管理构造又添了一个难以处理的题目因为一人公司股东团体说了算，股东可以随心所欲，即便礼聘董事或监事来监视，因为是“礼聘”来的，这些董事或监事凭仗于该股东，存在着人身凭仗干系，随时都有被解聘的年夜概 ，董事或监事无法发挥其感化，这就使得一人公司管理构造题目更加凸起。

六是法则规制没有跟上。一人公司极易形成股东与公司，在人格与财产上的混淆。自一人公司发作和法则上获得确认以来，其便于公法律人人格否定法理慎密地联系在一同。在一人公司的法律理论中，合用公司人格否定的概率很高。作为一人公司发源地的英美法系国家，是经由历程“揭开公司面纱”轨制来防止和责罚滥用公司人格的一人公司股东。“揭开公司面纱” 轨制是在判例的基础上生长起来的，需要法官针对不合的个案，根据判例来使用自在裁量权。而我国是成文法国家，法官没有这方面的权利。即便以拟定法形式出现，法官的素质在一个期间内还难以适应公司人格否定轨制合理运用的要求。更为致命的是，我国的公司人格否定轨制尚未建立，法律理论很少很少，公司人格否定的合用前提还没有准确界定。而缺少公司人格否定轨制保证的一人公司，必将发作极度重要的结果。

七是内部监视不到位。供认一人公司的合法地位，必需有精良的法则规制，如强化公示登记及审计检察的内部羁系轨制。但是，我国公司的现有状况是，公司设立尤其是公司运转状况的信息不通明，公司资产难以知悉，连状师都要持有法院的备案关照书本领查阅公司的相干材料。换言之，只要在有了胶葛，有了胶葛还要起诉到法院后本领掌握公司的信息，但是，此时的信息为时已晚。同时，即便费尽九牛二虎之力了解到公司信息，信息不完整，信息不真实的现象仍旧触目皆是。处理信息不通明，不对称，管帐作弊的题目，需要政府过度而有效的内部羁系，而如许的政府必需是完全的法治政府。IT总理在2004年6月28日国务院召开的全国依法行政义务电视电话集会上指出，经由十年阁下对峙不懈的勉力，根基完成建设法治政府的目标。把一个已经是或根基上是完全的法治政府对一人公司的内部羁系，使用到至少还需十年阁下时候本领根基建成的法治政府对一人公司的内部羁系，是不是有点不符合中国理想的浪漫主义偏向？我们的一些学者在力主一人公司时，都会有如许的论述：“从列国的公司立法来看，一人公司经历了一个从克制到慢慢供认的历程。”可是，我们不要忘失落公司轨制生长的这个“历程”，我国能否已经跨越了乃至到了这个“历程”？谜底是不言 自明的。

八是社会声誉系统尚未完全建立。一人公司的康健生长，必需有一个完竣的社会声誉系统。而我国的声誉系统尚未完全建立，声誉度还不高，公司丑陋赓续见之报端，财会报表作假更是习以为常。因此，即便主张我国引进一人公司轨制的学者，也默示出深深的担心，以为股东多元化的公司尚且存在失落信题目，建立一人公司声誉系统挑衅性更可想象。这种担心不是庸人自扰，更不是耸人听闻，而是实实在在的，轻飘飘的。而社会声誉系统的完全建立，并非一朝一夕的事，需要耐久的赓续的勉力。一人公司的建立，却可所以一朝一夕的事。

因此，在对待一人公司的立场上，我们不能跨越公司形状的历史历程，不能忘失落我国社会政治经济的近况，不能失落臂我国现在对公司内部羁系存在的题目。燃眉之急是革新与公司轨制不相适应的相干系统体例与机制，完成精良的法则规制，而不是急于供认一人公司的合法地位。 关于一人公司，万万万万不要赶时兴！

　　（来源：福建法学）

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