本文摘自胡八一博士所著的《股权鼓励(鼓励专题：http://www.xmfv.com/special/jili/)9D模型》一书

　　为了使股权鼓励轨制可以康健、顺遂地履行，进而在员工鼓励方面发挥出更年夜的苦守，公司该当设立一套健全的、相对自力的内部监控系统，包括建立自力的董事轨制、自力的薪酬委员会和自力的监事轨制。

　　1.增强董事会的自力性

　　增强董事会的自力性关于防止高管人员滥用权益谋取私利意义非常重年夜，因此建立自力董事轨制是完竣公司内部羁系系统的重要关键。

　　根据喷鼻香港上市划定例则，公司董事会至少应有3名自力非实施董事。自力董事所谓自力，一是自力董事必需由来自于公司内部的人员担当，二是自力董事能自力实施其职责，不受重要股东、公司高管人员及其他与公司存在利害干系的单元或团体的影响，他们在公司战略、运作、本钱、运营以及一些重年夜题目上自力于公司股东和管理层作出自己自力的判定。其自力性可归结综合为以下5方面：

　　① 自力的财产

　　不是公司的股东或不能拥有公司年夜额股份并且不代表任何股东长处。

　　② 自力的人格

　　不是该公司或其隶属机构的人员并且可以举行自力判定。

　　③ 自力的营业

　　与公司或其联系干系公司不存在任何联系干系、干系。

　　④ 自力的长处

　　不代表任何股东或其他长处团体。

　　⑤ 自力的运作

　　自力于公司股东和管理层作出自力判定。

 

　　◎案例                            

　　惠州有一家专营皮革制品的外资公司，其外资股东任命中国人王某担当公司的法定代表人及总司理，全权担当公司的运营。

　　一次偶尔的机遇，这个外资股东发明公司的运作好像存在一些题目，详细的却又不太清晰，于是外资股东礼聘了盘问拜访公司及状师事件所对公司的理想运营情况举行了相干盘问拜访。功效发明王某使用职务之便，自己另行设立了异样营业的公司，经由历程各种途径使用公司的营业为自己营利。在此历程中，王某没有收到涓滴的管束和监视，财政等义务人员都完全苦守王某，外资股东几乎丧失落了理想控制权。

　　此事变之后，外资股东接受参谋师的发起，选聘了一位资深的状师担当公司的自力董事，为公司的运营保驾护航。到现在为止，该公司的营业不断处于动摇上升状况

　　我们通俗发起：自力董事该当礼聘注册管帐师和状师担当，固然具有丰硕企业管理履历的声威人士也是得当的人选。

　　2.建立自力的薪酬委员会

　　为了范例股权鼓励计划的实施，促进股权鼓励轨制顺遂、康健地生长，公司有需要建立相对自力的薪酬委员会。自力的薪酬委员会分外夸张自力性和公证性，这就要求：

　　① 薪酬委员会的成员除应满意自力董事的通俗划定外，还应自力于公司的联系干系企业以及公司的法则、管帐、咨询参谋等。

　　② 薪酬委员会成员应不少于3位，且其中过半成员应为自力非实施董事。

　　③ 薪酬委员会的成员应向薪酬委员会吐露：与有待薪酬委员会决议的任何事件由任何团体财政上的利害干系。如果存在利害干系，该成员在有关决议的表决时须弃权。

　　④ 薪酬委员会每年至少闭会1次，当任一成-全球品牌网-员恳求闭会时薪酬委员会主席都应召集会议。

　　⑤ 薪酬委员会有权从高管人员那边获取其所需要的薪酬方面的任何信息。

　　3.增强监事会的自力性

　　为了增强公司监事会的自力性，公司监事会应该引进自力监事轨制，窜改监事会中内部员工过多的局势。因此，有需要对准备实施股票期权计划的公司作出如下划定：

　　① 监事会中至少有2名以上的自力监事，且监事会可以有效地使用监视职能。

　　② 自力监事不能兼任薪--酬委员会的委员。

　　③ 监事会担当监视股权鼓励计划的实施，包括监视薪酬委员会的构造管理义务、公司及员工绩效考评的合理性、股权鼓励计划能否依照内部划定的法式实施等。

　　④ 监事会该当活期向股东年夜会报告叨教股权鼓励计划的监视历程中发明的题目。