前 言

建立有效的激励机制是完善公司法人治理结构的重点，激励的核心是将经营者对个人利益最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求或者使这两种追求方向相同，从而使企业经营者与所有者在企业发展的价值观上自然形成一致。

经营者股权激励中的持有股权是持有实股和享有股票期权的总称，经营者持有实股就是我们通常说的经营者持股。它又可以分为以下几种方式：

1、直接持股

即法律意义上的持股，经营者成为公司的股东，享有股权的三项完整全能，即重大问题决策权、人事任免权和分红权。

该种方式特点：（1）经营者是公司的真正股东，经营者与公司的利益紧密结合。（2）有限公司受到股东人数的限制（2－50人）。（3）如经营者离职、或新聘任、或经营者所持股份变化，则股东身份变更手续较麻烦。（4）股东人数较多，易在企业经营上产生分歧，不利于企业集中精力发展。

2、间接持股

间接持股又分为以下几种方式：

·通过员工持股会或成立投资公司对目标公司进行持股，经营者是员工持股会或投资公司的股东，而员工持股会或投资公司是目标公司的股东。

该种方式特点：（1）不受人数的限制，如需持股的经营者超过50人，可以成立多个持股会或投资公司。（2）员工持股会属于社会团体，不具有法人资格，因此98年财政部下发文件禁止企业采取员工持股会的方式持股；如成立投资公司则面临设立公司相应文件准备及未来分红双重纳税的问题。（3）经营者所持股份非目标公司的股份，故对目标公司的经营不会产生较大负面影响。

·经营者通过委托人代为直接或间接持有目标公司的股份。（类似于上面的方式）

该种方式特点：（1）克服了股东人数的限制。（2）委托人的选择是个难点。（3）易产生纠纷。

·经营者通过虚拟股份的形式持有目标公司的虚拟股份。对目标公司的股本进行虚拟设定，形成虚拟股本结构。

特点：（1）虚拟股份的发放不影响公司的总资本和股本结构。（2）持股者身份变更、所持股份变更等亦不影响公司的总资本和股本结构。

期权方式是介于直接持股和间接持股两种方式之间的激励方式。目前国内外企业中采用较多的期权方式有以下几种：

①股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（此过程称为行权）。在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差）。如果是现金行权，则激励对象必须为行权支出现金，行权后激励对象成为公司股东。公司不会因为实施股票期权而发生现金支出。上市公司多采用该种方式。

②管理干股

指经营者免费获得限制性的股票，在指定时间内经营者不得支配这些股票。一旦限制期满，经营者没有离开公司，则可以自由处理这些股票。指定期限内由于自动离职、被辞退等非正常情况离开公司是由公司无偿收回。在指定期限内享有分红权，但没有表决权。

③股票增值权

指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或股票形式的收益。

④在股票赠与的基础上进行了改进，为了获得一定的免费股票，管理层不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后公司在某个或数个业绩增长达到一比例时，管理层才能获得免费股票。

对经营者实行股权激励，使得经营者和股东在同股同权同责任的基础上构筑一个联股联利又联心的机制，使得二者之间达到利益趋同，风险共担，深度激励，持续创新。