严顾之争，在完善法律的意义上，比郎顾之争进了一步" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>上海律师严义明以持100股科龙股东的名义，发起征集投票代理权提议，提议罢免现有董事和独董，以自己和他推荐的2人取而代之。少数派股东站出来挑战公司董事会，夺取公司控制权，中国证券史上第一例。" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>征集投票代理权其实是和公司收购有关的一种手段，和陈天桥向新浪发出收购要约的性质一样，就是要取得公司的控制权。征集投票代理权这一手段是证监会于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》赋予的，但在我国已发行股票大多“一股独大”的背景下，这一赋予中小股东保护自己权益的手段基本上没有任何意义。顾雏军对科龙只是26.43%相对控股，这给了严义明操作的空间。" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>严义明的举动，触及了我国现有公司法和证券法规的一些模糊地带。我国《公司法》对投票代理权基本上没有提及，只在第110条涉及股东对公司经营的过问：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”但证监会在《上市公司治理准则》中进一步阐明，其第9条规定，“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”第10条规定“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>关键的一点就在于，“符合有关条件的股东”这个兜底条文没有具体规定有关条件是什么。这意味着，严义明以保护中小股东的名义出师，但法律法规没有确认他这个100股股东是否能以法律的名义出师。" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>法律总要在案例出现后予以完善，监管层保持沉默，证监会调查组刚撤离科龙总部，一切都还不明朗。假如事后证明严是正义之师，倒是有助于完善《证券法》。" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>严义明在事后能否追究科龙高管的法律责任，取决于证监会现在的调查结果和是否做出处罚决定。事实上，假如证监会做出处罚决定并生效，股民可以诉讼的对象，就不仅仅是这3个花瓶独董，而包括了科龙现在所有高管。" TEXT-ALIGN: left; mso-layout-grid-align: none" align=left>今年全流通加速出台以救市，将逐渐改变中国股市“一股独大”、尤其是国家和企业法人股独大的局面，混合所有制进一步加深，股票更多分散在国资、外资和民资手中，对股市上内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为的诉讼将逐渐增多。严顾之争一案，在完善法律的意义上，比郎顾之争进了一步，毕竟，后者更多体现学者良心和现行制度的公平缺失。