错误回应附前提答应丧失落数十万美元
【案例介绍】中国A公司向美国旧金山B公司电报发价出售一批产物，A公司于1997年5月18日发盘如下：“报C413300公吨，即期装船，不可打消即期声誉证付款，每公吨CIF旧金山U．S．＄2100，1997年5月25日前电复有效。”
B公司于1997年5月22日来电：“你1997年5月18日发盘，我接受300吨，即期装船，不可打消即期声誉证付款，每公吨CIF旧金山U．S．＄2100，除每每单证外，需要供给产地证、动物检疫证明书，合适陆地运输的精良包装。”此时，该货国际市场价钱下跌20％，原发价的价钱清楚对A公司倒运，因此，A公司与日本一公司签订产物生意条约，按国际市场价售出该产物。1997年5月25日A公司往电：“你22日电，极度负疚，因为世界市场价钱变动，在收到你接受电报前，我货已经售出。”双方因此为条约能否建立发作胶葛。
【评析】
在这个案件中，A公司于1997年5月18日向B公司发盘，发盘也称要约，是国际商业的当事人以订立条约为目标，向另一方当事人所作的一种意思默示。它既可以书面提出，也可以行动提出。发出要约的一方称为要约人，接受要约的一方称为受要约人。
一项有效的要约必需具有下列要件：
（1）要约人必需清晰地表明，宁愿答应依照要约中提出的商业前提，与对方订立条约意思。
（2）要约向相对人发出，转到达对刚才有效。
（3）要约提出的商业前提是完整的，包括条约建立的重要前提。
A公司于1997年5月18日发盘如下：“报C514300公吨，即期装船，不可打消即期声誉证付款，每公吨CIF旧金山U．S．＄2100，1997年5月25日前电复有效。”清晰的表了然与B公司订立条约的意图，要约的商业前提也是完整的，符合有效要约的全部要件，该要约是有效的。
答应又称接受，是受要约人依照要约所划定的体例，对要约的内容默示赞同的一种意思默示。一项有效的答应必需满意以下前提：①答应要由受要约人做出才生效能；②与要约的前提连结同等。传统的划定例则是镜子反射划定例则（mirror—image rule），即答应该当像镜子倒映一样照出要约的内容，不然就不是答应而是反要约。
答应应在要约有效的时候内做出。关于划定了有效刻日的要约，应在划定的刻日内做出答应，未划定有效刻日的要约，应在合理的刻日内做出答应。逾期做出的答应，准绳上有效，但如果思量到生意的情况或要约人尽不犹豫地发出关照默示接受，则仍具有答应的效能。在本案中，A公司发盘称1997年5月25日前电复有效，B公司于1997年5月22日来电做出答应，是在A公司发盘划定的有效刻日内。该答应也已关照到达了要约人A公司。
要约一经答应，条约即乐建立，对要约人和答应人都有束缚力，任何一方都不得擅自撤回和点窜。但在商业理论中，受要约人频频不能做到完全赞同，因为答应时对原要约作了某些添加（additions）、变动（modifications）或限制（limitations），如果依照上述划定例则，该项答应就不能视为有效答应，条约则不能建立，这将给商业带来未便，因此《团结国国际货色生意条约条约》一方面接纳了上述准绳，另一方面又作了一些弥补和点窜。该条约第19条第1款划定，对要约默示答应时，如需要添加、限制或其他变动，应视为对要约的拒尽，并组成反要约。为了适应现代商业生长的需要，条约第19条第2款又划定，对要约默示答应但载有添加或不合前提的回答，如所载的添加或不合前提在本性上并稳定动该项要约的前提，则除要约人在不外分耽误的刻日内以行动或书面体例提出异议外，仍可作为答应，条约仍可建立。第3款对何为本性上的变动（materialalteration）作了申明：（1）货色的价钱；（2）付款；（3）货色的质量与数量；（4）交货的地点与时候；（5）当事人的补偿责任范围；；（6）处理争议的体例等。只需对上述内容作了变动，就不能以为是答应。
答应只需不在本性上变动要约的前提，并且要约人在合理的时候内未发出默示异议的关照，则仍可组成有效的答应，其条约前提以关照内变动的为准。
在本案中，B公司除了对A公司的发盘做出答应外，还附加了前提“除每每单证外，需要供给产地证、动物检疫证明书，合适陆地运输的精良包装。”B公司的答应是一项附前提的答应，所附前提是不属于本性变动范围，长短本性性的变动，所以A公司仍有权益和机遇在不外分耽误的刻日内反对这种变动，使B公司的答应有效，条约也就不能建立，从而防止因价钱下跌还得按原发价价钱出售带给自己的丧失落。但遗憾的是，A公司不能反对答应中附加的前提，却以市场转变，在收到接受电报已往，货色已售为由，拒尽达成生意。而这个来由是无法推脱他对要约该当承当的责任的。跟着时候的耽误，A公司也就丧失落了反对答应中附加前提的机遇，条约也就建立了。
条约一旦建立，要约人和受要约人就必需依照条约划定实施自己的义务，以维护生意平安，不然就视为违约。根据《团结国国际货色生意条约条约》的划定，卖方有依照条约和条约的划定提交货色与票据以转移货色全部权的义务，在CIF装运条约前提下，卖方在指定口岸完成装运就完成交货。装运时候也便是交货时候。可是A公司已将该产物出售给日本一公司，再让他活期交货显然存在一定困难。B公司做出了让步，赞同装船期得当耽误，但其他各项前提均按原盘实施，即在国际市场价钱下跌20％的前提下，A公司还得依照原发价价钱再准备异样的产物出售给B公司，白白丧失落了126000美元。如果A公司熟知相干方面的法则，大概向法则义务者追求咨询，这种丧失落完满是可以防止的。
【功效】
末了A不得不供认条约已经建立，除买方赞同装船期得当耽误外，其他各项前提均按原盘实施。
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